สรุปประเด็นสำคัญ: เงินปันผลสูงสุดที่จ่ายได้และทุนสำรองตามกฎหมายในประเทศไทย
บริษัทจำกัด
- จ่ายเงินปันผลได้จากเงินกำไรเท่านั้น หากบริษัทขาดทุน ห้ามจ่ายเงินปันผลจนกว่าจะแก้ไขให้หายขาดทุน (ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1201)
- ทุกคราวที่จ่ายเงินปันผล บริษัทต้องจัดสรรเงินไว้เป็นทุนสำรองอย่างน้อยหนึ่งในยี่สิบ (5%) ของผลกำไร จนกว่าทุนสำรองจะมีจำนวนถึงหนึ่งในสิบของจำนวนทุน (มาตรา 1202)
- กฎหมายไม่ได้ระบุชัดว่า “ผลกำไร” หมายถึงกำไรสุทธิทั้งหมดของปี หรือจำนวนที่จ่ายเป็นเงินปันผล และยังไม่มีการตีความที่เป็นทางการ สำนักงานของเราเห็นว่าทุนสำรองคือ 5% ของจำนวนเงินปันผล
- เงินปันผลสูงสุดที่จ่ายได้ตามแนวคิดนี้: เงินปันผลสูงสุด = กำไรสะสม (หลังล้างขาดทุนแล้ว) ÷ 1.05 (เพื่อให้เงินปันผลรวมกับทุนสำรอง 5% ไม่เกินกำไรสะสม) ตัวอย่าง: กำไรสะสม 900 บาท → เงินปันผลสูงสุดประมาณ 857 บาท (ทุนสำรองประมาณ 43 บาท)
- หากฝ่าฝืน ต้องระวางโทษปรับเป็นพินัยไม่เกิน 20,000 บาท
บริษัทมหาชนจำกัด
- ไม่ว่าจะจ่ายเงินปันผลหรือไม่ ต้องจัดสรรทุนสำรองไม่น้อยกว่า 5% ของกำไรสุทธิประจำปีหักด้วยยอดขาดทุนสะสมยกมา (ถ้ามี) จนกว่าทุนสำรองจะมีจำนวนไม่น้อยกว่า 10% ของทุนจดทะเบียน (พ.ร.บ.บริษัทมหาชนจำกัด มาตรา 116)
เงินปันผลและทุนสำรองตามกฎหมายของบริษัทจำกัดในประเทศไทย: ความหมายของ “ผลกำไร” ตามมาตรา 1202 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์
ปัญหาว่าจำนวนเงินปันผลสูงสุดที่บริษัทจำกัดจ่ายได้คำนวณอย่างไรนั้น แท้จริงแล้วไม่ใช่เรื่องง่าย ดังที่ยกมาด้านล่าง มาตรา 1202 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์บัญญัติเพียงว่า ทุนสำรองตามกฎหมายต้องจัดสรรไว้อย่างน้อยหนึ่งในยี่สิบส่วนของ “ผลกำไร” โดยความหมายของ “ผลกำไร” นี้ไม่ชัดเจน เอกสารที่มักอ้างอิงกันโดยทั่วไปในประเทศไทยในเรื่องนี้ คือ “Q & A ด้านมาตรฐานการรายงานทางการเงิน” (เดือนมกราคม – กุมภาพันธ์ 2559) ซึ่งเผยแพร่โดยสภาวิชาชีพบัญชี ซึ่งมีสาระโดยสรุปดังนี้
ตัวอย่าง
- ขาดทุนสะสมยกมาต้นปี 2558: 100 บาท
- กำไรสุทธิหลังภาษีปี 2558: 1,000 บาท
- กำไรสะสมยกไปสิ้นปี 2558: 900 บาท
คำตอบ
ให้จ่ายเงินปันผลได้เฉพาะส่วนของกำไรเท่านั้น คือ 900 บาท เนื่องจากห้ามมิให้จ่ายเงินปันผลจนกว่าจะได้แก้ไขให้หายขาดทุน และการกันสำรองให้กันจากเฉพาะส่วนของกำไรที่ทำมาหาได้สุทธิจากขาดทุนสะสม คือไม่น้อยกว่าร้อยละ 5 ของเงิน 900 บาท ที่จะประกาศจ่ายเงินปันผล (กันมากกว่าได้)
ประเด็นแรกในที่นี้ คือ ฐานในการคำนวณเป็นกำไรสุทธิประจำปีทั้งจำนวน 1,000 บาท หรือเป็นส่วน 900 บาทที่เหลือหลังหักขาดทุนสะสมยกมา 100 บาท คำตอบดังกล่าวถือตามแบบหลัง ซึ่งเห็นว่าไม่มีปัญหา ประเด็นต่อมา คือ จำนวนเงินปันผลสูงสุด หรือเพดานการจ่ายเงินปันผลเป็นเท่าใด ในประเด็นนี้ คำตอบดังกล่าวยังไม่ชัดเจน
โดยทั่วไป หลักเกณฑ์เรื่องทุนสำรองตามกฎหมายอาจแบ่งได้เป็นสามแบบ ได้แก่ (1) แบบยึดกำไร ซึ่งนำกำไรของแต่ละปีมาเป็นฐานเพียงครั้งเดียว (เช่น กฎหมายเยอรมนี และพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดของไทย) (2) แบบยึดเงินปันผล ซึ่งนำจำนวนเงินที่จ่ายออกไปเป็นเงินปันผลมาเป็นฐาน (เช่น กฎหมายญี่ปุ่น) และ (3) แบบควบคุมจำนวนที่จ่ายปันผลได้ ซึ่งควบคุมแหล่งเงินที่นำมาจ่ายเงินปันผล (เช่น กฎหมายอังกฤษและสหรัฐอเมริกา) ทั้งนี้ ผู้อ่านชาวญี่ปุ่นคงทราบดีว่า แบบที่ (3) ได้รับมาใช้บางส่วนในญี่ปุ่นด้วย
ในตัวอย่างนี้ คำตอบกล่าวเพียงว่า ทุนสำรองตามกฎหมายต้องไม่น้อยกว่า 900 บาท × 5% โดยไม่ได้กล่าวถึงกรณีที่จ่ายเงินปันผล 500 บาท แทนที่จะจ่ายเต็ม 900 บาท ว่าจำนวนที่ต้องจัดสรรเป็นทุนสำรองจะเป็น 900 บาท × 5% ตามแนวคิดที่ (1) หรือ 500 บาท × 5% ตามแนวคิดที่ (2) นอกจากนี้ การที่กล่าวไว้ในตอนต้นว่าจ่ายเงินปันผลได้ 900 บาท แล้วจึงกล่าวถึงการจัดสรรทุนสำรองในภายหลัง ดูจะขัดกันเอง (หากจ่ายเงินปันผล 900 บาท ก็จะไม่เหลือเงินสำหรับจัดสรรเป็นทุนสำรอง) จึงเห็นว่าคำตอบดังกล่าวน่าจะหลีกเลี่ยงที่จะกล่าวถึงประเด็นนี้โดยเจตนา โดยคำนึงถึงทั้งแนวคิดที่ (1) และแนวคิดที่ (2)
อนึ่ง ในบรรดาความเห็นที่เผยแพร่กันทั่วไป ภายในแนวคิดที่ (1) เองยังมีสองแนว คือ แนวที่ใช้ผลรวมของกำไรสะสมยกมาและกำไรสุทธิประจำปีเป็นฐาน (ตัวตั้ง) ในการคูณร้อยละ 5 และแนวที่ใช้เฉพาะกำไรสุทธิประจำปี สำนักงานของเราไม่ถือตามแนวแรก เนื่องจากทุนสำรองที่คำนวณจากฐานดังกล่าวเมื่อจ่ายเงินปันผลจะถูกนับซ้ำ หากจะหลีกเลี่ยงการนับซ้ำ ก็ต้องคำนวณอย่างซับซ้อน และเป็นการใช้หลักการดำรงทุนที่เข้มงวดเกินไป ตัวอย่างเช่น ในกรณีตามตัวอย่าง หากจ่ายเงินปันผล 500 บาท ในปี 2558 และจัดสรรทุนสำรองโดยใช้กำไรสะสม ณ สิ้นปี 2558 จำนวน 900 บาท เป็นฐาน ต่อมาในปีถัดไปมีกำไรสุทธิอีก 1,000 บาท และจ่ายเงินปันผล 500 บาท เช่นเดิม หากใช้ 355 (= 900 − เงินปันผล 500 − ทุนสำรอง 45) + 1,000 = 1,355 บาท เป็นฐาน ก็จะเกิดผลให้จำนวน 355 บาท ถูกนำมาจัดสรรเป็นทุนสำรองซ้ำสองครั้ง
สำหรับคำถามว่าแนวคิดที่ (1) หรือแนวคิดที่ (2) ถูกต้องนั้น ในความเป็นจริงอาจกล่าวได้ว่ายังไม่มีการตีความที่มีผลผูกพัน กล่าวคือ ไม่พบทั้งความเห็นของหน่วยงานของรัฐ เช่น กรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) กระทรวงพาณิชย์ และคำพิพากษาศาลฎีกา ทั้งความเห็นทางวิชาการของไทยก็ยังแตกต่างกัน โดย ทิพย์ชนก รัตโนสถ ถือว่าฐานคือกำไรสุทธิทั้งหมด ขณะที่ สหธน รัตนไพจิตร และ นนทวัชร์ นวตระกูลพิสุทธิ์ ถือว่าฐานคือกำไรที่จ่ายเป็นเงินปันผลในงวดนั้น ซึ่งก็คือแนวคิดที่ (2)
อย่างไรก็ตาม สำนักงานของเราสนับสนุนแนวคิดที่ (2) ด้วยเหตุผลดังต่อไปนี้
(1) คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 7671/2546 วินิจฉัยว่า วัตถุประสงค์ของมาตรา 1202 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ คือ “เพื่อมิให้บริษัทนำผลกำไรมาจ่ายเป็นเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นทั้งหมดจนขาดเงินหมุนเวียนในการประกอบกิจการ” ซึ่งเป็นการยอมรับหลักการดำรงทุนเป็นวัตถุประสงค์ของบทบัญญัตินี้ ในแง่นี้ การจัดสรรทุนสำรองจากกำไรตามจำนวนเงินปันผลที่จ่ายออกไปก็เพียงพอแล้ว ในทางกลับกัน การนำกำไรสุทธิประจำปีทั้งหมดมาเป็นฐานโดยไม่คำนึงถึงจำนวนเงินปันผล ดูจะเป็นการใช้หลักการดำรงทุนที่เกินสมควร ตัวอย่างเช่น บริษัทที่มีกำไรสุทธิประจำปี 10 ล้านบาท แม้จ่ายเงินปันผลเพียง 100 บาท ก็ต้องจัดสรรทุนสำรอง 500,000 บาท ซึ่งเห็นว่าเกินเลยไปแม้เมื่อพิจารณาตามวัตถุประสงค์ของมาตรา 1202
(2) หากถือว่าบริษัทจำกัดเป็นรูปแบบการระดมทุนที่ก้าวหน้าที่สุด การนำกำไรสุทธิประจำปีทั้งหมดมาเป็นฐาน ย่อมเป็นการลิดรอนสิทธิสำคัญของผู้ถือหุ้นที่ค้ำจุนรูปแบบดังกล่าว คือ สิทธิของผู้ถือหุ้นในการได้รับเงินปันผล โดยไม่จำเป็น
(3) มาตรา 116 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด ซึ่งเป็นบทบัญญัติเรื่องทุนสำรองของบริษัทมหาชน (ดูด้านล่าง) คล้ายกับมาตรา 1202 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ที่ใช้กับบริษัทจำกัด แต่บัญญัติให้จัดสรรทุนสำรองไม่น้อยกว่าร้อยละ 5 ของกำไรสุทธิประจำปีหักด้วยขาดทุนสะสมยกมา (ถ้ามี) กล่าวคือ ครอบคลุมกำไรสุทธิประจำปีทั้งหมดหลังหักขาดทุนสะสม โดยไม่เกี่ยวกับว่ามีการจ่ายเงินปันผลหรือไม่ เมื่อเปรียบเทียบกันแล้ว การตีความบทบัญญัติในประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ซึ่งกำหนดให้จัดสรรทุนสำรอง “ทุกคราวที่แจกเงินปันผล” ว่าหมายถึงกำไรประจำปีทั้งจำนวน จึงเป็นการตีความที่ฝืนตัวบท
อนึ่ง ในทางปฏิบัติ ดังที่แสดงไว้ด้านล่าง ดูเหมือนจะไม่มีบทลงโทษที่รุนแรง จึงอาจถือตามแนวคิดที่ (1) หรือ (2) ก็ได้ อย่างไรก็ดี ขอแนะนำให้คำนึงว่า หากถือตามแนวคิดที่ (2) มีความเสี่ยงที่หน่วยงานของรัฐหรือผู้สอบบัญชีอาจมีความเห็นต่างออกไป และหากถือตามแนวคิดที่ (1) กำไรส่วนนั้นจะไม่สามารถนำมาจ่ายเป็นเงินปันผลได้จนกว่าบริษัทจะเลิกกัน
เงินปันผลและทุนสำรองตามกฎหมายของบริษัทจำกัด
เงินปันผลสูงสุดที่จ่ายได้ (ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1201)
ห้ามมิให้จ่ายเงินปันผลจากเงินประเภทอื่นนอกจากเงินกำไร ถ้าหากบริษัทขาดทุน ห้ามมิให้จ่ายเงินปันผลจนกว่าจะได้แก้ไขให้หายขาดทุนเช่นนั้น (มาตรา 1201)
จำนวนทุนสำรองตามกฎหมาย (ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1202)
ทุกคราวที่แจกเงินปันผล บริษัทต้องจัดสรรเงินไว้เป็นทุนสำรองอย่างน้อยหนึ่งในยี่สิบส่วนของจำนวนผลกำไรซึ่งบริษัททำมาหาได้จากกิจการของบริษัท จนกว่าทุนสำรองนั้นจะมีจำนวนถึงหนึ่งในสิบของจำนวนทุนของบริษัทหรือมากกว่านั้น (มาตรา 1202)
*สำหรับประมวลแพ่งระบุว่าทุนสำรองจะต้องมาจากกำไร (ไม่ได้เจาะจงว่ากำไรอะไร)
บทลงโทษกรณีฝ่าฝืนเรื่องเงินปันผลและทุนสำรอง
- จ่ายปันผลโดยไม่มีมติที่ประชุมใหญ่ หรือที่ประชุมกรรมการ กรณีปันผลระหว่างกาล
- จ่ายจากเงินอื่นนอกจากกำไร หรือไม่ได้หักขาดทุนสะสมก่อน
- ไม่จ่ายให้แล้วเสร็จภายใน 1 เดือนนับแต่วันที่ที่ประชุมใหญ่หรือกรรมการลงมติ
- ไม่หักสำรองตามกฎหมาย
มีความผิดทางพินัยต้องชำระค่าปรับเป็นพินัยไม่เกินสองหมื่นบาท (มาตรา 19 แห่งพระราชบัญญัติกำหนดความผิดเกี่ยวกับห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน ห้างหุ้นส่วนจํากัด บริษัทจํากัด สมาคม และมูลนิธิ พ.ศ. 2499)
เงินปันผลและทุนสำรองตามกฎหมายของบริษัทมหาชนจำกัด
เงินปันผลสูงสุดที่จ่ายได้ (พ.ร.บ.บริษัทมหาชนจำกัด มาตรา 115)
การจ่ายเงินปันผลจากเงินประเภทอื่นนอกจากเงินกำไรจะกระทำมิได้ ในกรณีที่บริษัทยังมียอดขาดทุนสะสมอยู่ ห้ามมิให้จ่ายเงินปันผล (มาตรา 115)
จำนวนทุนสำรองตามกฎหมาย (พ.ร.บ.บริษัทมหาชนจำกัด มาตรา 116)
บริษัทต้องจัดสรรกำไรสุทธิประจำปีส่วนหนึ่งไว้เป็นทุนสำรองไม่น้อยกว่าร้อยละห้าของกำไรสุทธิประจำปีหักด้วยยอดเงินขาดทุนสะสมยกมา (ถ้ามี) จนกว่าทุนสำรองนี้จะมีจำนวนไม่น้อยกว่าร้อยละสิบของทุนจดทะเบียน (มาตรา 116)
*พ.ร.บ.บริษัทมหาชนจำกัดระบุว่าทุนสำรองต้องมาจากกำไรสุทธิประจำปีอย่างชัดเจน
ความรับผิดกรณีจ่ายเงินปันผลโดยฝ่าฝืนกฎหมาย (มาตรา 118 และมาตรา 91)
- กรณีที่บริษัทจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นโดยฝ่าฝืนมาตรา 115 มาตรา 116 หรือมาตรา 117 เป็นเหตุให้เจ้าหนี้ของบริษัทเสียเปรียบ เจ้าหนี้จะฟ้องผู้ถือหุ้นให้คืนเงินปันผลที่ได้รับไปแล้วก็ได้โดยต้องฟ้องภายในหนึ่งปีนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติ แต่ผู้ถือหุ้นคนใดได้รับเงินปันผลไปแล้วโดยสุจริตจะบังคับให้คืนเงินมิได้ (มาตรา 118 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535)
- การรับผิดตามมาตรา 118 ที่กล่าวในข้อ 1. กรรมการต้องรับผิดร่วมกันเพื่อความเสียหายใด ๆ อันเกิดขึ้นแก่บริษัท เว้นแต่จะพิสูจน์ได้ว่าได้กระทำการโดยสุจริตและอาศัยหลักฐาน หรือรายงานทางการเงินที่ประธานกรรมการ หรือเจ้าหน้าที่การเงินของบริษัท หรือผู้สอบบัญชีรับรองว่าถูกต้องแล้ว (มาตรา 91 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535)
คำถามที่พบบ่อย: เงินปันผลและทุนสำรองตามกฎหมายในประเทศไทย
1. ถ้ามีกำไร ทุกปีต้องสำรองตามกฏหมายไหม ?
- บริษัทจำกัดจัดสรรเป็นทุนสำรองตามกฎหมายเฉพาะเมื่อมีการจ่ายเงินปันผล
- แต่บริษัทมหาชนจำกัดต้องจัดสรรทุนสำรอง จากกำไรสุทธิ แม้ไม่ประกาศจ่ายปันผล
2. หรือสำรองทุกครั้งก่อนที่จะจ่ายปันผล ?
- คำตอบตาม ข้อ 1.
3. ต้องสำรองให้ครบ (หนึ่งในสิบของจำนวนทุนของบริษัทหรือมากกว่านั้น) ก่อนจึงสามารถจ่ายเงินปันผลได้ ?
- ไม่จำเป็นต้องรอให้สำรองครบก่อน เพราะหากบริษัทจำกัดไม่มีการจ่ายปันผล ก็ไม่ต้องมีการจัดสรรทุนสำรอง
- บริษัทมหาชนจำกัดก็เช่นกัน ไม่จำเป็นต้องรอให้สำรองครบก่อน แต่บริษัทมหาชนจำกัดต้องจัดสรรทุนสำรอง จากกำไรสุทธิ แม้ไม่ประกาศจ่ายปันผล
ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์
มาตรา ๑๒๐๑ ห้ามมิให้ประกาศอนุญาตเงินปันผล นอกจากโดยมติของที่ประชุมใหญ่
กรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งเป็นคราว ในเมื่อปรากฏแก่กรรมการว่าบริษัทมีกำไรสมควรพอที่จะทำเช่นนั้น
ห้ามมิให้จ่ายเงินปันผลจากเงินประเภทอื่นนอกจากเงินกำไร ถ้าหากบริษัทขาดทุน ห้ามมิให้จ่ายเงินปันผลจนกว่าจะได้แก้ไขให้หายขาดทุนเช่นนั้น
การจ่ายเงินปันผลนั้นให้ดำเนินการให้แล้วเสร็จภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่ที่ประชุมใหญ่หรือกรรมการลงมติ แล้วแต่กรณี
มาตรา ๑๒๐๒ ทุกคราวที่แจกเงินปันผล บริษัทต้องจัดสรรเงินไว้เป็นทุนสำรองอย่างน้อยหนึ่งในยี่สิบส่วนของจำนวนผลกำไรซึ่งบริษัททำมาหาได้จากกิจการของบริษัท จนกว่าทุนสำรองนั้นจะมีจำนวนถึงหนึ่งในสิบของจำนวนทุนของบริษัทหรือมากกว่านั้น แล้วแต่จะได้ตกลงกำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท
ถ้าได้ออกหุ้นโดยคิดเอาราคาเกินกว่าที่ปรากฏในใบหุ้นเท่าใด จำนวนที่คิดเกินนี้ท่านให้บวกทบเข้าในทุนสำรองจนกว่าทุนสำรองจะมีจำนวนเท่าถึงที่กำหนดไว้ในวรรคก่อน
พระราชบัญญัติกำหนดความผิดเกี่ยวกับห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน ห้างหุ้นส่วนจํากัด บริษัทจํากัด สมาคม และมูลนิธิ พ.ศ. 2499
มาตรา ๑๙ บริษัทจำกัดใดจ่ายเงินปันผลโดยฝ่าฝืนมาตรา ๑๒๐๑ วรรคหนึ่งและวรรคสาม แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ หรือไม่จ่ายเงินปันผลภายในระยะเวลาที่กำหนดในมาตรา ๑๒๐๑ วรรคสี่ แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ หรือแจกเงินปันผลโดยฝ่าฝืนมาตรา ๑๒๐๒ แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มีความผิดทางพินัยต้องชำระค่าปรับเป็นพินัยไม่เกินสองหมื่นบาท
พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
มาตรา ๑๑๕ การจ่ายเงินปันผลจากเงินประเภทอื่นนอกจากเงินกำไรจะกระทำมิได้ ในกรณีที่บริษัทยังมียอดขาดทุนสะสมอยู่ ห้ามมิให้จ่ายเงินปันผล
เงินปันผลนั้นให้แบ่งตามจำนวนหุ้น หุ้นละเท่า ๆ กัน เว้นแต่จะมีข้อบังคับกำหนดไว้เป็นอย่างอื่นในเรื่องหุ้นบุริมสิทธิ โดยการจ่ายเงินปันผลต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เมื่อข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้ทำได้ คณะกรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งคราว เมื่อเห็นว่าบริษัทมีกำไรสมควรพอที่จะทำเช่นนั้นและเมื่อได้จ่ายเงินปันผลแล้ว ให้รายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป
การจ่ายเงินปันผลนั้นให้กระทำภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้น หรือคณะกรรมการลงมติ แล้วแต่กรณี ทั้งนี้ ให้แจ้งเป็นหนังสือไปยังผู้ถือหุ้นกับให้โฆษณาคำบอกกล่าวการจ่ายเงินปันผลนั้นในหนังสือพิมพ์ด้วย
มาตรา ๑๑๖ บริษัทต้องจัดสรรกำไรสุทธิประจำปีส่วนหนึ่งไว้เป็นทุนสำรองไม่น้อยกว่าร้อยละห้าของกำไรสุทธิประจำปีหักด้วยยอดเงินขาดทุนสะสมยกมา (ถ้ามี) จนกว่าทุนสำรองนี้จะมีจำนวนไม่น้อยกว่าร้อยละสิบของทุนจดทะเบียน เว้นแต่บริษัทจะมีข้อบังคับหรือกฎหมายอื่นกำหนดให้ต้องมีทุนสำรองมากกว่านั้น
มาตรา ๑๑๘ ในกรณีที่บริษัทจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นโดยฝ่าฝืนมาตรา ๑๑๕ มาตรา ๑๑๖ หรือมาตรา ๑๑๗ เป็นเหตุให้เจ้าหนี้ของบริษัทเสียเปรียบ เจ้าหนี้จะฟ้องผู้ถือหุ้นให้คืนเงินปันผลที่ได้รับไปแล้วก็ได้โดยต้องฟ้องภายในหนึ่งปีนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติ แต่ผู้ถือหุ้นคนใดได้รับเงินปันผลไปแล้วโดยสุจริตจะบังคับให้คืนเงินมิได้
มาตรา ๙๑ กรรมการต้องรับผิดร่วมกันเพื่อความเสียหายใด ๆ อันเกิดขึ้นแก่บริษัทในกรณีดังต่อไปนี้
(๑) การเรียกให้ผู้จองหุ้นชำระเงินค่าหุ้น หรือโอนกรรมสิทธิ์ทรัพย์สินให้แก่บริษัทโดยไม่ปฏิบัติตามมาตรา ๓๗ หรือมาตรา ๓๘
(๒) การนำเงินค่าหุ้นไปใช้จ่ายหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่ได้รับชำระเป็นค่าหุ้นของบริษัทโดยฝ่าฝืนมาตรา ๔๓
(๓) การดำเนินการใด ๆ โดยฝ่าฝืนมาตรา ๘๕
(๔) การให้กู้ยืมเงินโดยฝ่าฝืนมาตรา ๘๙
(๕) การจ่ายเงินหรือทรัพย์สินอื่นใดให้แก่กรรมการโดยไม่ปฏิบัติตามมาตรา ๙๐
(๖) การจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นโดยฝ่าฝืนมาตรา ๑๑๕ หรือการรับผิดตามมาตรา ๑๑๘ เว้นแต่จะพิสูจน์ได้ว่าได้กระทำการโดยสุจริตและอาศัยหลักฐาน หรือรายงานทางการเงินที่ประธานกรรมการ หรือเจ้าหน้าที่การเงินของบริษัท หรือผู้สอบบัญชีรับรองว่าถูกต้องแล้ว
(๗) การไม่จัดทำหรือเก็บรักษาบัญชี ทะเบียน หรือเอกสารของบริษัทตามพระราชบัญญัตินี้ เว้นแต่จะพิสูจน์ได้ว่าตนได้กระทำการอันสมควรเพื่อมิให้มีการฝ่าฝืนแล้ว
มาตรา ๙๓ ในกรณีที่กรรมการต้องรับผิดเพื่อความเสียหายใด ๆ ที่เกิดขึ้นแก่บริษัทตามมาตรา ๙๑ (๖) ให้กรรมการดังกล่าวมีสิทธิเรียกเงินปันผลส่วนที่เกินคืนจากผู้ถือหุ้นซึ่งได้รับไปโดยทราบว่าเป็นการจ่ายโดยฝ่าฝืนมาตรา ๑๑๕ หรือการต้องรับผิดตามมาตรา ๑๑๘ ด้วย